隱瞞公司債務轉讓股權應承擔賠償責任

 

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案情簡介:

    2007126日,原告舒某作為全體股東舒某、劉某、徐某的代表與代表海天公司全體股東孫某、徐某的被告孫某簽訂公司轉讓協議,約定被告孫某、徐某將海天公司轉讓給原告舒某、劉某、徐某。協議約定,經營當中原告舒某、劉某、徐某不承擔海天公司以前所有的債務和經濟糾紛。公司轉讓協議簽訂后,原告舒某、劉某、徐某分別與被告孫某、徐某簽訂股權轉讓協議,辦理了工商登記并交納了股權轉讓金。原告舒某、劉某、徐某成為海天公司股東后,中技公司將海天公司訴至本院,要求給付貨款30萬元。法院于2008313日作出民事判決,判決海天公司給付中技公司貨款30萬元,并承擔訴訟費。

原告舒某、劉某、徐某訴至法院,稱由于被告孫某、徐某故意隱瞞海天公司的債務,給其造成了損失,故請求法院判令被告孫某、徐某給付欠款30萬元、訴訟期間支付的各項費用及損失5萬元。

 

法院判決:

法院經審理認為,原告舒某、劉某、徐某與被告孫某、徐某自愿建立的股權轉讓合同關系系各方真實意思表示,且不違反法律、行政法規的規定,應為合法有效,各方均應恪守履行。按照轉讓協議的約定,原告舒某、劉某、徐某不承擔轉讓前海天公司的債務,被告孫某、徐某隱瞞海天公司債務給原告舒某、劉某、徐某造成的損失,其理應予以賠償。現原告舒某、劉某、徐某要求被告孫某、徐某賠償其30萬元損失及訴訟期間的各項損失50000元的訴訟請求,本院支持海天公司應給付中技公司的案款及執行費31萬元。綜上,根據《合同法》第一百零七條之規定,判決被告孫某、被告徐某共同償還原告舒某、原告劉某、原告徐某三十一萬元。

 

宋峰翔律師點評: 

本案中,原告舒某、劉某、徐某受讓了被告孫某、徐某所有的海天公司,并約定原告舒某、劉某、徐某不承擔海天公司以前所有的債務和經濟糾紛。根據法律規定,有限責任公司股權轉讓合同中的轉讓人對受讓人負有瑕疵擔保義務。

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。因此應當適用合同法關于買賣合同的規定?!逗賢ā返諞話儻迨豕娑ǎ?SPAN lang=EN-US>“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的,交付的標的物應當符合該說明的質量要求。這就是法律規定的出賣人對標的物的品質應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股份轉讓合同而言,轉讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負有瑕疵擔保義務。有限責任公司股份轉讓時,尤其是向股東以外的人轉讓時,受讓方通常需對公司現有資產價值進行評估,以確定轉讓價格。轉讓方需據實向受讓方告知公司的現有資產及負債情況。如果轉讓方隱瞞公司債務,則必然虛增公司現有資產價值,使轉讓價格脫離公司股權的實際價格,侵害受讓方利益。因此轉讓方負有向受讓方保證公司不存在未披露債務的義務,此項義務無論轉讓合同是否約定都是存在的,屬法定義務。

本案中,法院判令海天公司向中計公司承擔的債務發生在股權轉讓之前,轉讓合同中沒有提及,因而被告孫某、徐某隱瞞此項債務就違反了瑕疵擔保義務。具體而言,法院判令海天公司償還中計公司債務,意味著作為海天公司新股東的原告舒某、劉某、徐某持有的海天公司的股權價值減少。由于此筆債務發生在轉讓之前,并非原告舒某、劉某、徐某受讓海天公司時所明知,故其必將因此遭受損失,作為轉讓人的被告孫某、徐某理應予以賠償。

 

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